（國資發分配〔2006〕8號）
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監督管理機構、財政廳（局），各中央企業：
為深化國有控股上市公司（境外）（以下簡稱上市公司）薪酬制度改革，構建上市公司中長期激勵機制，充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性，指導和規范上市公司擬訂和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。
中央金融企業、地方國有或國有控股企業改制重組境外上市的公司比照本辦法執行。為規范實施股權激勵制度，地方國有控股上市公司（境外）試行股權激勵辦法，由各省（區、市）及計劃單列市國有資產監督管理機構或部門、新疆生產建設兵團國資委、財政廳（局）分別報國務院國資委和財政部備案。
國務院國有資產監督管理委員會
財政部
二〇〇六年一月二十七日
國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法
第一章 總 則
第一條 為指導國有控股上市公司（境外）依法實施股權激勵，建立中長期激勵機制，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于中央非金融企業改制重組境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。
第三條 本辦法所稱股權激勵主要指股票期權、股票增值權等股權激勵方式。
股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。股票期權原則上適用于境外注冊、國有控股的境外上市公司。股權激勵對象有權行使該項權利，也有權放棄該項權利。股票期權不得轉讓和用于擔保、償還債務等。
股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要適用于發行境外上市外資股的公司。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權，也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。
上市公司還可根據本行業和企業特點，借鑒國際通行做法，探索實行其他中長期激勵方式，如限制性股票、業績股票等。
第四條 實施股權激勵應具備以下條件：
（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層各負其責，協調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；
（二）公司發展戰略目標和實施計劃明確，持續發展能力良好；
（三）公司業績考核體系健全、基礎管理制度規范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。
第五條 實施股權激勵應遵循以下原則：
（一）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可持續發展；
（二）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對管理層的激勵力度；
（三）堅持依法規范，公開透明，遵循境內外相關法律法規和境外上市地上市規則要求；
（四）堅持從實際出發，循序漸進，逐步完善。
第二章 股權激勵計劃的擬訂
第六條 股權激勵計劃應包括激勵方式、激勵對象、授予數量、行權價格及行權價格的確定方式、行權期限等內容。
第七條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干，股權激勵的重點是上市公司的高管人員。
本辦法所稱上市公司董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公司股權激勵計劃。
本辦法所稱上市公司高管人員是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括總經理、副總經理、公司財務負責人（包括其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
上市公司核心技術人才、管理骨干由公司董事會根據其對上市公司發展的重要性和貢獻等情況確定。高新技術企業可結合行業特點和高科技人才構成情況界定核心技術人才的激勵范圍，但須就確定依據、授予范圍及數量等情況作出說明。
在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。
第八條 上市公司母公司（控股公司）負責人在上市公司任職的，可參與股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
第九條 在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模和股權激勵對象的范圍、薪酬結構及中長期激勵預期收益水平合理確定。
（一）在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量累計不得超過公司股本總額的10%。
（二）首次股權授予數量應控制在上市公司股本總額的1%以內。
第十條 在股權激勵計劃有效期內任何12個月期間授予任一人員的股權（包括已行使的和未行使的股權）超過上市公司發行總股本1%的，上市公司不再授予其股權。
第十一條 授予高管人員的股權數量按下列辦法確定：
（一）在股權激勵計劃有效期內，高管人員預期股權激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40%以內。高管人員薪酬總水平應根據本公司業績考核與薪酬管理辦法，并參考境內外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定。各高管人員薪酬總水平和預期股權收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責按崗位序列確定；
（二）按照國際通行的期權定價模型，計算股票期權或股票增值權的公平市場價值，確定每股股權激勵預期收益；
（三）按照上述原則和股權授予價格（行權價格），確定高管人員股權授予的數量。
第十二條 股權的授予價格根據公平市場價原則，按境外上市規則及本辦法的有關規定確定。
上市公司首次公開發行上市時實施股權激勵計劃的，其股權的授予價格按上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以后，依據境外上市規則規定的公平市場價格確定。
上市公司上市后實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價，并不再予以折扣。
第十三條 上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整行權價格或股權授予數量的，可以按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整，但應由公司董事會做出決議并經公司股東大會審議批準。
第十四條 股權激勵計劃有效期一般不超過10年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算。
第十五條 在股權激勵計劃有效期內，每一次股權激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上，原則上每兩年授予一次。
第十六條 行權限制期為股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為兩年，在限制期內不得行權。
第十七條 行權有效期為股權限制期滿后至股權終止日的時間，由上市公司根據實際情況確定，原則上不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法，或按照符合境外上市規則要求的辦法行權。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。
第十八條 上市公司不得在董事會討論審批或公告公司年度、半年度、季度業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時授予股權或行權。
第三章 股權激勵計劃的審核
第十九條 國有控股股東代表在股東大會審議批準上市公司擬實施的股權激勵計劃之前，應將擬實施的股權激勵計劃及管理辦法報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核，并根據其審核意見在股東大會行使表決權。
第二十條 國有控股股東代表申報的股權激勵計劃報告應包括以下內容：
（一）上市公司的簡要情況；
（二）上市公司股權激勵計劃方案和股權激勵管理辦法。主要應載明以下內容：股權授予的人員范圍、授予數量、授予價格和行權時間的確定、權利的變更及喪失，以及股權激勵計劃的管理、監督等；選擇的期權定價模型及股票期權或股票增值權預期收益的測算等情況的說明。
（三）上市公司績效考核評價制度和股權激勵計劃實施的說明。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效責任目標、考核評價程序等內容。
（四）上市公司實施股權激勵計劃的組織領導和工作方案。
第二十一條 上市公司按批準的股權激勵計劃實施的分期股權授予方案，國有控股股東代表應當報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。其中因實施股權激勵計劃而增發股票及調整股權授予范圍、超出首次股權授予規模等，應按本辦法規定履行相應申報程序。
第二十二條 上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃，國有控股股東代表應按照本辦法規定重新履行申報程序。原股權激勵計劃終止后，不得根據已終止的計劃再授予股權。
第四章 股權激勵計劃的管理
第二十三條 國有控股股東代表應要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，建立規范的績效考核評價制度；按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對高管人員股權的授予和行權；對已經授予的股權數量在行權時可根據年度業績考核情況進行動態調整。
第二十四條 股權激勵對象應承擔行權時所發生的費用，并依法納稅。上市公司不得對股權激勵對象行權提供任何財務資助。
第二十五條 股權激勵對象因辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失行為能力等原因終止服務時，其股權的行使應作相應調整，采取行權加速、終止等處理方式。
第二十六條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》（國資委令第2號）的有關規定。上市公司或其母公司（控股公司）為中央金融企業的，企業負責人股權激勵計劃的實施應符合財政部有關國有金融企業績效考核的規定。
第二十七條 上市公司高管人員的股票期權應保留一定比例在任職期滿后根據任期考核結果行權，任職（或任期）期滿后的行權比例不得低于授權總量的20%；對授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中的現金收益應有不低于20%的部分至任職（或任期）期滿考核合格后方可提取。
第二十八條 有以下情形之一的，當年年度可行權部分應予取消：
（一）上市公司年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的業績考核標準的；
（二）年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的；
（三）監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務報告提出重大異議的。
第二十九條 股權激勵對象有以下情形之一的，應取消其行權資格：
（一）嚴重失職、瀆職的；
（二）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（三）上市公司有足夠的證據證明股權持有者在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響的行為，給上市公司造成損失的。
第三十條 國有控股股東代表應要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面嚴格執行境內外有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度和上市規則。
第三十一條 國有控股股東代表應將下列事項在上市公司年度報告披露后10日內報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：
（一）公司股權激勵計劃的授予和行使情況；
（二）公司董事、高管人員持有股權的數量、期限、本年度已經行權和未行權的情況及其所持股權數量與期初所持數量的對比情況；
（三）公司實施股權激勵績效考核情況及實施股權激勵對公司費用及利潤的影響情況等。
第五章 附 則
第三十二條 中央金融企業、地方國有或國有控股企業改制重組境外上市的公司比照本辦法執行。
第三十三條 原經批準已實施股權激勵計劃的上市公司，在按原計劃分期實施或擬訂新計劃時應按照本辦法的規定執行。
第三十四條 本辦法自2006年3月1日起施行。